Bom dia a todos, nesta segunda-feira de feriado o briefing traz três leituras que mostram a reforma chegando ao contrato, à nota fiscal e à regulação de um setor inteiro, a menos de três meses da entrada da CBS no lugar do PIS e da Cofins. Um artigo publicado hoje no Portal da Reforma Tributária sustenta que o art. 47 da LC 214/2025, ao amarrar o crédito do adquirente à extinção do débito pelo fornecedor, coloca o advogado tributarista na redação dos contratos.
Uma reportagem do Portal Contábeis organiza o que conferir nos campos de IBS e CBS da NF-e, lembrando que a rejeição automática pela simples ausência do grupo dos novos tributos continua sem data de produção, e a Aneel sorteou o relator de dois processos sobre os efeitos da reforma nas concessionárias e nos contratos regulados de energia. No deadline, faltam 3 dias para o ingresso no Simples Nacional, e com o feriado de hoje sobram terça, quarta e quinta para protocolar.
🏢 Demanda por consultoria: o contrato como instrumento de defesa do crédito
1. Cláusulas tributárias de IBS e CBS e o art. 47 da LC 214/2025: artigo publicado no Portal da Reforma Tributária sustenta que a condicionante do crédito transformou o advogado tributarista em redator de contrato
O que sustenta o artigo de Rafael Garabed Moumdjian:
- ao condicionar o crédito do adquirente à efetiva extinção do débito pelo fornecedor, o art. 47 da LC 214/2025 faz o crédito de quem compra depender da conduta de um terceiro;
- pelo art. 123 do CTN, as convenções particulares não alteram a sujeição passiva perante o fisco, de modo que o contrato não transfere o problema para a Receita, mas pode alocar o risco entre as partes;
- o autor qualifica a extinção do débito pelo fornecedor como obrigação de fazer (Código Civil, arts. 247 a 249) e propõe estruturá-la de forma expressa e escalonada: destaque correto, extinção do débito no prazo legal e comprovação documental como condição para liberar a parcela do preço vinculada ao tributo;
- entre as garantias sugeridas estão a retenção em conta vinculada, o seguro-garantia, a fiança bancária, o direito de regresso e a cláusula penal (Código Civil, arts. 408 a 416);
- e o artigo trata ainda de cessão de crédito, exportação indireta com suspensão do IBS e da CBS convertida em alíquota zero se a exportação ocorrer em até 180 dias, e compras de produtor rural não contribuinte, além de discutir se o art. 47 extrapolou a não cumulatividade do art. 156-A, § 5º, II, da Constituição.
Na minha leitura, o art. 47 muda a pergunta que o cliente faz ao fechar um contrato de fornecimento para 2027: além do preço, ele precisa saber o que acontece com o crédito de IBS e CBS se o fornecedor não pagar o tributo destacado. O autor lembra que, enquanto o split payment e o recolhimento pelo adquirente não estiverem implementados, o art. 48 da mesma lei vincula o crédito ao destaque correto no documento fiscal, e é justamente nessa fase de convivência que a cláusula contratual faz mais diferença.
Para o advogado, a orientação é revisar os contratos de fornecimento recorrente com vigência em 2027 e incluir obrigação expressa de destaque e de extinção do débito, com comprovação e garantia proporcional ao valor do tributo. Para o contador, vale mapear os fornecedores mais relevantes de cada cliente do regime regular e o histórico de regularidade fiscal de cada um, porque esse dado sustenta a negociação. Para o empresário, a pergunta a fazer ao seu advogado é: se o meu principal fornecedor não recolher o IBS e a CBS em 2027, o meu contrato me protege?
💻 Tecnologia e documento fiscal: o que conferir na NF-e
2. IBS e CBS na NF-e: reportagem do Portal Contábeis lista os dados a conferir e registra que a rejeição automática apenas pela ausência do grupo IBS e CBS (regra UB12-10) segue sem data de produção na NT 2025.002 versão 1.52
O que registra a reportagem de Juliana Moratto:
- a NT 2025.002, versão 1.52, publicada em 1º de outubro, mantém a regra UB12-10 indicada para implementação futura em produção, e por isso não é correto afirmar que toda NF-e emitida sem o grupo IBS e CBS será automaticamente rejeitada neste momento;
- os pontos a conferir na nota são o CST, o cClassTrib, o grupo IBS e CBS do item, a base, as alíquotas e os valores, e os totais da nota;
- a rejeição pode ocorrer, sim, por inconsistências já cobertas por regras implantadas, como erros de estrutura, de códigos tributários e de coerência entre valores;
- e o aviso da Coordenação Técnica do Encat de 5 de outubro adiou a NT 2025.002 versão 1.52, a NT 2026.007 versão 1.10 e a NT 2026.008 versão 1.00 para 26 de outubro em homologação e 16 de novembro em produção, sem fixar nova data para ativar a UB12-10.
O ponto que mais gera confusão no atendimento é este: a obrigação de informar o IBS e a CBS na NF-e do regime regular corre desde agosto, mas o bloqueio técnico pela falta do grupo não está ativo, e quem diz ao cliente que “a nota será rejeitada” está errando o diagnóstico. O risco real hoje é outro, porque o CST e o cClassTrib errados, ou a soma dos itens que não bate com os totais, já podem barrar a nota pelas regras em vigor.
Para o contador, a orientação é usar as duas semanas até a homologação de 26 de outubro para amostrar notas de cada cliente emissor de NF-e e conferir os cinco pontos da lista, começando pelo cClassTrib dos itens de maior faturamento. Para o advogado, vale registrar que a ausência de rejeição não afasta a obrigação acessória, o que importa na análise de eventual autuação futura. Para o empresário, a pergunta a fazer ao seu contador é: as minhas notas de hoje já saem com o CST e o cClassTrib certos em cada item?
🏭 Impacto setorial: a Aneel abre a discussão sobre energia elétrica
3. Aneel sorteia o diretor Gentil Nogueira como relator de dois processos sobre os efeitos da reforma tributária, um sobre as bases de remuneração das concessionárias e outro sobre os contratos regulados de geração e comercialização de energia
O que registra a reportagem:
- o sorteio foi feito na segunda-feira, 5 de outubro de 2026, e designou o diretor Gentil Nogueira como relator dos dois processos;
- o primeiro processo trata do impacto da reforma nas bases de remuneração das concessionárias;
- o segundo trata da adequação dos contratos regulados de geração e de comercialização de energia elétrica;
- e o recolhimento do IBS e da CBS sobre a energia elétrica caberá à distribuidora e, no mercado livre, ao alienante.
Energia elétrica entra no custo de praticamente toda empresa, e a conta de luz é um dos insumos em que o crédito amplo de IBS e CBS deve aparecer com mais clareza para o regime regular. Quando o regulador abre processo para rever bases de remuneração e contratos regulados, o sinal é que tarifa e preço contratado vão ser recalculados à luz dos novos tributos, e quem compra energia no mercado livre precisa acompanhar quem será o responsável pelo recolhimento na sua operação.
Para o contador, a orientação é levantar quanto cada cliente do regime regular gasta com energia e como esse gasto está documentado, porque o crédito vai depender do documento fiscal correto do fornecedor. Para o advogado de cliente do mercado livre, vale revisar os contratos de compra de energia com vigência em 2027, com cláusula sobre destaque, recolhimento e reequilíbrio. Para o empresário, a pergunta a fazer ao seu contador é: quanto da minha conta de energia vai virar crédito de IBS e CBS em 2027?
🚨 Deadline: 15 de outubro de 2026, em 3 dias, encerra o prazo de ingresso ou retorno ao Simples Nacional para 2027, e o feriado de hoje deixa só terça, quarta e quinta para protocolar
Pela Resolução CGSN nº 186/2026, na redação da Resolução CGSN nº 194, de 25 de setembro de 2026 (DOU de 28/09/2026), a opção pelo Simples Nacional para 2027 vai até 15 de outubro, as pendências que levaram ao indeferimento podem ser regularizadas até 30 de outubro, e a solicitação pode ser cancelada entre 3 de novembro e 20 de dezembro de 2026. A empresa que for inscrita no CNPJ de 16 de outubro a 31 de dezembro faz a opção na própria inscrição, e o optante que quiser apurar o IBS e a CBS pelo regime regular de janeiro a junho de 2027 tem até 30 de outubro.
Na prática, a semana tem três dias úteis, e a orientação é protocolar na terça os pedidos que já estão decididos, reservar a quarta para os casos em dúvida e não deixar nada para a quinta, último dia do prazo. Quem protocolar e receber indeferimento ainda tem até 30 de outubro para resolver a pendência, mas quem não protocolar até o dia 15 perde o Simples para 2027. As dúvidas de regulamentação podem ser levadas ao CRC, à OAB ou à entidade que representa o profissional, que consolida as sugestões e as encaminha à Receita Federal e ao Comitê Gestor do Simples Nacional.
Fontes: Resolução CGSN nº 194, de 25/09/2026, publicada no DOU de 28/09/2026 (Edição 183-C, Seção 1 Extra C); gov.br/receitafederal
💡 Hook do dia
Reparem que os três itens de hoje tratam do mesmo risco visto de ângulos diferentes: o crédito de IBS e CBS de quem compra depende do que o fornecedor faz, seja ao recolher o tributo destacado (art. 47), seja ao preencher o CST e o cClassTrib da nota, seja, no caso da energia, ao ser a distribuidora ou o alienante responsável pelo recolhimento.
Na minha leitura, em 2027 a qualidade do fornecedor passa a ser tema tributário, e o profissional que ajudar o cliente a escolher, cobrar e documentar o fornecedor vai entregar um serviço que hoje quase ninguém oferece, tá?
📅 Próximas águas a observar
- Outubro e novembro de 2026: nova versão do regulamento do IBS e da CBS e, após o 2º turno, a medida provisória das alíquotas do Imposto Seletivo.
- 13 de outubro de 2026: início da homologação dos campos de valor líquido da NT 2026.004-RTC no CT-e, na NFCom, no BP-e, na NF3e, na NFAg e na NFGas. É amanhã.
- 15 de outubro de 2026: encerra o prazo de ingresso ou retorno ao Simples Nacional para 2027 e começam os testes de integração dos prestadores de serviços de pagamento com a Plataforma Pública do split payment. Faltam 3 dias.
- 25 de outubro de 2026: segundo turno da eleição presidencial. Faltam 13 dias.
- 26 de outubro de 2026: entram em homologação a NT 2025.002-RTC versão 1.52, a NT 2026.007 versão 1.10 e a NT 2026.008 versão 1.00 da NF-e. Faltam 14 dias.
- 30 de outubro de 2026: encerra a opção pelo regime regular de IBS e CBS pelos optantes do Simples Nacional e o prazo para regularizar as pendências que levaram ao indeferimento, e termina o prazo para o Tribunal de Contas da União encaminhar ao Senado o cálculo da alíquota de referência da CBS para 2027. Faltam 18 dias.
- 31 de outubro de 2026: encerra o prazo para as sociedades cooperativas optarem pelo regime específico de IBS e CBS, ou cancelarem a opção, com efeitos em 2027. Faltam 19 dias.
- 1º de novembro de 2026: passa a ser obrigatório o uso da NFS-e de padrão nacional pelas microempresas e empresas de pequeno porte optantes do Simples Nacional, conforme a Resolução CGSN nº 191 de 2026. Faltam 20 dias.
- 3 de novembro de 2026: abre a janela, até 20 de dezembro, para cancelar as escolhas feitas em 2026 no Simples Nacional. Faltam 22 dias.
- 15 de novembro de 2026: primeira entrega dos Eventos Periódicos Mensais da DeRE, com as informações de outubro de 2026. Faltam 34 dias.
- 16 de novembro de 2026: entram em produção as três notas técnicas da NF-e e os campos de valor líquido da NT 2026.004-RTC, e abre a inscrição direta dos demais prestadores de serviços de pagamento nos testes do split payment. Faltam 35 dias.
- 1º de dezembro de 2026: começa a obrigatoriedade da NFS-e relativa aos serviços promovidos por plataformas digitais e aos serviços por elas intermediados, nas hipóteses do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4, e da NF-e com IBS e CBS para o sujeito passivo que não é contribuinte do ICMS. Faltam 50 dias.
- 15 de dezembro de 2026: prazo para o Senado Federal fixar a alíquota de referência da CBS de 2027. Faltam 64 dias.
- 31 de dezembro de 2026: último dia para que uma medida provisória do Imposto Seletivo editada em 2026 seja convertida em lei e produza efeitos em 2027, pelo art. 62, § 2º, da Constituição. Faltam 80 dias.
- 1º de janeiro de 2027: a CBS substitui o PIS e a Cofins, nasce o Imposto Seletivo (com a cobrança a depender da definição das alíquotas) e os optantes do Simples Nacional entram no novo modelo. Faltam 81 dias.
📌 Para acompanhar e se aprofundar
- Acompanhe o Termômetro todo dia no blog
- As inscrições do curso Dominando a Reforma Tributária estão abertas neste link
Para a semana curta que começa amanhã, a sugestão é dividir o tempo entre os pedidos de Simples que vencem na quinta, a amostragem das notas fiscais dos clientes do regime regular antes da homologação de 26 de outubro e a revisão dos contratos de fornecimento que vão atravessar a virada para 2027.
Bom feriado a todos, e fiquem com Deus.
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